祺 (白彪) 率领士兵为国作战，师长辉 (江毅) 扣起军饷逃亡，士兵缺乏补给，被迫突围，伤亡惨重。祺与众下属逃到香港定居，生活艰苦。下属轮米时遇见辉，岂料辉已改名，不与他们相认，其中一人盛怒下枪击辉，辉及时避过。
辉要警方搜捕行刺者，警方闯入祺等人的居住地，迫他们弃械。祺等人做苦力维生，辉又赶绝他们，祺等人闯入辉家，迫他交出军饷。辉暗中报警，祺等人成功逃脱，警方加紧缉捕。祺等人为报仇，冒险绑架辉，祺走投无路，挟持辉与警方对峙，终投降入狱，出狱後获邀教授警员枪法。
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