正德元年,云飞扬(徐少强)在决斗中击毙独孤无敌(杨泽霖)後隐居。
三年後,太监刘瑾(罗烈)挟天子以令诸侯,把持朝政谋害忠良并勾结邪派白莲教,危害武林。为挽救日渐势微的武当,云飞扬只有再次出山。在机缘巧合下,结识陆丹(罗颂华)和小子(尹天照)。
本是一江湖小偷的小子,结识了流落民间的正德帝(宗杨)及背负血海深仇的陆丹,三人结拜为兄弟。不料,陆丹很快察觉到正德的身份,陷入了疯癫,发誓要取正德性命,为死去的陆家一门报仇。
正德帝在民间与酒家女李凤相恋,但因自己的特殊身份,唯有回京对付刘瑾。正德帝联合云飞扬、小子、唐百川(高雄)、徐庭封(潘志文)、王守仁等忠义之士,合力将刘瑾及其党羽一同勦灭。
一波刚平,一波又起。苗族洞主萨高孟(惠天赐)多假意臣服於朝廷,却暗中利用妹妹贝贝,向正德帝下蛊,间接害死了徐庭封、傅香君(麦丽红)。云飞扬只身与孟多决斗,误中其毒。情人唐宁(雪梨)为云舍身吸毒,云才击毙了孟多。
陆丹报仇心切,练成了天蚕魔功,蜕变成十恶不赦的杀人魔头。丹设计暗杀小子,云飞扬为救小子而遭陆丹暗算,伤重而死,临死前将毕生功力传给小子。 维护正义的重任落在小子肩上。陆丹为对付小子,故意伤害小子心爱的郡主朱菁照(蔡晓仪)。为救郡主,小子损失了大半功力。
决战不可避免,小子和陆丹,化身为天蚕神功与天蚕魔功殊死决斗。本处於劣势的小子,却爆发出无穷力量,最终击败陆丹。小子本想杀了陆丹,为武林除害,但见其已成白痴,加上贝贝苦苦哀求,於是留其性命。
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